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当企业决定解雇一名核心高管，常规的劳动法思路往往遭遇阻击。高额违法解除赔偿金、恢复劳动关系的强制诉求，让企业进退两难。然而，近期的一些裁判动向揭示了一条不同寻常的路径：跳出单一劳动法框架，引入公司法的治理逻辑。为何法院会穿透劳动关系的表象，直接援引《公司法》判定解雇合法？这背后是对高管双重身份的重新审视，也给企业的高管关系管理敲响了警钟。
一、 劳动法与公司法的交叉地带：高管身份的双重性
手握公司印章、掌握核心客户名单、主导日常经营决策的高管，一旦与公司决裂，普通员工的交接流程根本无法适用。处理高管解雇，首先要面对一个绕不开的法理冲突：高管到底是谁？
在传统的劳动法视野里，高管与普通打工人无异，都是受雇主管理、从事有酬劳动的劳动者。劳动法倾向于保护弱势群体，对解除劳动合同设定了严格的法定情形和程序门槛。只要企业拿不出符合《劳动合同法》第三十九条、第四十条的硬证据，解雇行为大概率被定性为违法。
切换到公司法的频道，画面截然不同。高管是公司治理机关的组成人员，是资本的代理人。《公司法》赋予股东会、董事会选任与解聘高管的法定职权。这种职权带有强烈的自治色彩，基于信任关系而生，也因信任破裂而灭。当高管失德、失职或单纯丧失人合性时，公司法允许公司通过决议程序将其解聘，以保全公司整体利益。
双重身份必然带来规则适用的碰撞。解除高管职务，是遵循劳动法的解雇保护，还是尊重公司法的自治逻辑？如果仅用劳动法审查，企业几乎必须证明高管存在严重违纪等过错，这在商业实践中举证难度极高；如果引入公司法审查，只要解聘决议程序合法，职务解除本身便具有正当性。部分法院开始选择后者，穿透劳动关系的表象，用公司法的标尺来衡量解雇的合理性。
二、 穿透劳动法表象：公司法逻辑如何主导解雇合法性审查
为什么公司法逻辑能够穿透劳动法表象？核心在于法院对“信任基础”的尊重。高管掌握公司的部分控制权，其履职效果高度依赖于股东、董事会的信任与授权。一旦这种信任破裂，强行用劳动法锁死双方关系，对公司正常经营的破坏远大于对劳动者就业稳定的保护。
在具体的裁判逻辑中，法院往往将解雇行为拆解为两个层次：职务解除与劳动关系解除。
职务解除受公司法调整。《公司法》明确规定，董事会决定聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。这意味着，董事会作出解聘决议，只要会议召集程序、表决方式不违反法律、行政法规或公司章程，该决议即为有效。高管主张解雇违法，法院首先审查的是解聘决议的效力，而非劳动法上的解雇理由。决议有效，高管职务的丧失就具备了合法基础。
劳动关系解除受劳动法评价，但受到职务解除的深刻影响。高管岗位具有极强的不可替代性和唯一性，职务被解除后，原劳动合同赖以存续的客观情况往往发生重大变更。此时，企业若依据《劳动合同法》第四十条第三项“客观情况发生重大变化”来处理劳动关系，法院在审查“客观情况”时，会直接援引公司法上已经生效的解聘决议作为事实依据。决议既出，岗位已失，信任不复存在，这本身就是最大的客观变化。
部分裁判文书展现出清晰的穿透思维：不纠缠于高管是否构成劳动法意义上的严重违纪，而是直接审查公司治理程序的正当性。只要解聘程序合法，基于职务解除引发的后续劳动关系处理，即便支付经济补偿，也绝不支持恢复劳动关系或支付违法解除赔偿金。这种裁判思路，实质上是用公司法的自治逻辑，阻断了高管试图通过劳动法强行回岗的路径。
三、 职务解除与劳动关系解除的分离与转化
理解了穿透审查的逻辑，实务中必须面对一个精细操作问题：职务解除与劳动关系解除如何分离与转化？这直接决定了企业的合规成本与法律风险。
职务解除是瞬间动作，劳动关系解除是过程管理。董事会一纸决议，高管的职务即刻免除。但劳动关系不会随职务解除自动消灭。高管被免职后，仍是公司的员工，只是不再担任原岗位。此时，企业面临三种路径选择：
一是调岗降薪。这需要劳动合同或公司章程中有明确的授权条款。若约定“高管职务免除后，公司有权重新分配工作并按新岗位确定薪酬”，企业可依约调整。但若无约定，单方调岗极易被认定缺乏依据。
二是协商解除。职务解除后，双方信任破裂，企业提出协商解除劳动合同，支付法定经济补偿。这是风险最小的路径，但高管往往索要高额溢价，企业未必愿意妥协。
三是客观情况重大变化解除。这也是目前法院最可能采纳公司法逻辑进行裁判的领域。高管职务被合法解除，原劳动合同约定的核心内容（岗位、职权、薪酬基准）已无法履行，构成客观情况发生重大变化。企业在此情形下，有权与高管协商变更劳动合同；协商不成的，提前通知或支付代通知金后解除劳动合同，并支付经济补偿。
关键的风险边界在于：企业不能将公司法上的无因解聘，直接等同于劳动法上的合法解除。公司法允许董事会无理由解聘高管，但劳动法并不允许无理由解除劳动合同。免职决议只是触发劳动关系变更的客观条件，企业仍需履行劳动法上的协商变更程序，最终解除劳动关系仍需回归劳动法框架，支付相应的对价。法院援引公司法判定“解雇合法”，往往是指“因免职导致的客观情况重大变化进而解除劳动关系”这一链条合法，而非赋予企业不付代价随意开除高管的特权。
四、 企业实务应对：高管关系治理的合规路径设计
裁判逻辑的转向，倒逼企业必须重构高管关系管理的底层逻辑。仅凭一份标准劳动合同，根本无法应对高管解雇的复杂局面。合规路径的设计，必须从入职那一刻开始，将公司法规则与劳动法规则深度嵌合。
章程与合同的协同约定是第一道防线。公司章程应明确董事会对高管的解聘职权，并细化解聘事由与程序。同时，在劳动合同中设置“岗位随职务变动”条款，明确约定高管职务被依法免除后，公司有权调整其工作岗位及薪酬标准，甚至约定在特定情形下的离职交接义务与违约责任。这种约定，将公司法上的治理结果，合法平移为劳动法上的变更依据，为后续的调岗或解除提供合同基础。
证据的常态化固定是第二道防线。高管解雇的败诉，往往败在举证。高管是否违反忠实勤勉义务，是否造成公司损失，这些在商业判断中极易感知，在法律举证中却极难证明。企业必须建立高管履职评价机制，将经营目标未达成、违规关联交易、利益冲突等行为，通过审计报告、董事会纪要、警示函等形式固定下来。即便法院采用公司法逻辑审查，充分的证据也能证明解聘决议并非恶意逼退，而是基于正当的商业判断，从而进一步巩固解雇行为的合法性。
程序的双轨制闭环是第三道防线。解雇高管必须走两套程序，缺一不可。先走公司法程序，召开董事会或股东会，形成合法有效的解聘决议，完成职务免除。再走劳动法程序，基于职务免除的事实，启动客观情况重大变化的协商程序，发出调岗通知或解除通知。两套程序的时间节点、送达方式、文本措辞必须严谨区分，决不能混为一谈。用解除劳动关系的通知代替免职决议，或者免职决议中直接宣告劳动合同解除，都会导致程序瑕疵，让原本有理的解雇陷入被动。
结语
高管解雇从来不是简单的劳动关系终结，而是公司控制权与劳动者生存权的博弈。法院穿透劳动法表象、援引公司法逻辑的裁判动向，释放了一个明确信号：商业自治的归商业自治，劳动保障的归劳动保障。企业不能再奢求用劳动法的单一工具解决高管治理问题，必须学会在两套法律体系中自由切换，用章程锁定职权，用合同承接变动，用程序保障结果。唯有将高管关系置于公司治理的大框架下审视，解雇才能摆脱旷日持久的拉锯，回归理性与合规。
